绪论
公司法人人格否认制度作为防止股东滥用公司法人独立地位侵害债权人利益的补充救济手段，是公司法的一项重要制度。但公司法人人格否认向来适用于个案中，我国现行公司法相关规定过于简单抽象，使得司法实践一直保持谨慎适用的态度。本文通过对司法实践不同做法的案例进行分析，分别从法人人格否认制度的概念、基本类型、构成要件、主要情形、诉讼主体、举证责任、责任承担、和执行程序能否适用法人人格否认制度八个方面分析公司法人人格否认制度，并对当前的法律规范和理论予以反思。正文
一、公司法人人格否认制度概述
公司法人之独立地位和股东有限责任乃现代公司法之基石。依法设立的公司，其法人独立地位和其股东的有限责任应得到司法裁判的充分尊重。法律承认合法成立的公司具有独立于股东和公司职员的主体地位，是为了方便公司以自己名义独立开展营业活动，独立承担法律责任。如果公司的独立地位被用于不正当目的，成为侵害他人的工具，或者用于妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人地位。公司法人人格股东滥用否认制度，是对公司、股东和公司债权人三者利益的重新衡量，通过严格追究有限责任的法律责任，对因公司法人独立人格被滥用而难以在传统法人制度框架内获得法律保护的公司债权人给予特殊的法律救济，作用在于防范股东滥用有限责任实施侵害公司债权人利益的行为。该项制度由美国判例法创立，目前已成为大陆法系和英美法系各国普遍确立的法律规则。英美等国家称其为“刺破公司法人面纱”（piercingthecorporateveil），认为法院可以结合个案的具体案件情况，判决否认公司独立的法人人格，刺破公司股东的有限责任，从而判令公司股东对公司债权人承担直接的债务清偿责任。德国称之为“直索责任”，其联邦最高法院曾指出，“如果现实生活、经济上的需求和事实的力量要求法官忽视有限责任公司及其唯一股东各自在人身权和财产权上的独立性，那么法院就必须将法人及其股东视作一个整体。”[1]在我国，公司法人人格否认，是指在股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益等情况下，应当否认公司的独立法人地位，由股东对公司的债务承担连带责任。公司法人人格否认主要体现在我国《公司法》的第二十条第三款的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。为直观体现公司法人人格否认制度在我国司法实践中的适用情况，笔者从裁判文书网、北大法宝整理出近6年中陕西省的有关“法人人格否认”的77份典型案例。表1：陕西省-有关“法人人格否认”的77份判决中审级统计表
表2：陕西省-有关法人人格否认的77份判决中胜诉率统计表
二、基本类型
公司法人人格否认通常包括以下三种类型。第一，顺向否认。在股东滥用公司法人人格的情况下，由股东对公司的债务承担连带责任。传统的法人人格否认制度，仅包括顺向否认。年10月《公司法》修订，增加了否认公司法人独立地位和股东有限责任条款。《公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，《公司法》也是采用狭义的法人人格否认理论。此外，调查表明，审判实践中顺向否认也是最常见的。[2]第二，逆向否认。在股东滥用公司法人人格的情况下，由公司对股东的债务承担连带责任。逆向刺穿公司面纱，主张否认公司法人独立地位的请求来自公司内部人（股东），而非通常情况下的外部人（债权人）。[3]如股东滥用公司法人人格的情况下，公司同样应当对股东的债务承担责任。谈到逆向法人人格否认的文章中，往往都会提到日本月亮人针织有限公社诉南通日出服装有限公司案。在我国的审判实践中，否认公司法人人格一般有两种情况。一种是法院否认公司法律独立地位并非彻底否认其法人资格，而是在某一具体法律关系中否认公司人格，从而要求股东承担无限责任，这就是本文主要讨论的“刺破公司面纱”。另一种是以公司的实质要件不具备为理由，要求对已经注册登记的公司进行实质性否定，公司从依法成立时就不具备法人资格。[4]被告日出公司所主张是第二种，请求法院确认其不具备法人资格，理由是中方股东抽逃其出资义务下的注册资金的行为，导致了公司不具备法人资格。显然，这样的理由不能得到支持。即使该案的争议焦点并不适用本文所讨论的法人人格否认制度，但是股东主张公司无法人资格仍是实践中的新现象。此类案件的陆续出现提示我们上述公司法人人格否认制度的定义与规范受到新挑战，已然不能完全应对实践中的新情况。第三，横向否认。横向否认的情形在司法实践中屡见不鲜。控制股东往往控制多个子公司或关联公司，其滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具。股东恶意利用关联公司或者母子公司彼此人格和财产独立，转移财产或者利用其它手段逃避债务，债权人要求关联公司或者母子公司承担连带责任的，应当予以支持。我国《公司法》对关联公司间法人人格否认问题尚未涉及。为了应对实践中的新情况，最高法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”(以下简称15号案例)从规范对象、规范类型以及规范效果等方面对公司法第20条做了实质性的突破。原告徐工集团工程机械股份有限公司诉称：成都川交工贸有限责任公司拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。江苏省高级人民法院作出的生效判决认为，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。最高法院将此案的裁判要点概括提炼为：1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。部分学者以及法院认为，法人人格否认制度仅适用于股东对公司的责任承担问题。此外，尽管最高院15号指导案例发布，但大部分法院仍对部分与15号指导案例相类似的案件作出截然不同的判决。笔者以为主要原因还是指导案例的效力不明，不仅“两高”意见不一，而且从实务来看，由于缺乏相应的机制保障，各地对指导性案例的参考作用并没有引起足够的重视，案件办理过程中对是否“参考”表现出极大的任意性。三、顺向否认和横向否认的适用顺序
无论是《公司法》的第二十条第三款，还是《九民纪要》关于法人人格否认的规定都是关于顺向否认的规定和适用条件，但最高法院15号案例实际上是以公报案例的形式确认了关联公司人格否认的效力，为各级法院审理该类案件提供了指导性意见。该判决的法律依据是“参照”适用《公司法》第二十条第三款。那么，如果一个案件中既出现股东和公司之间的人格混同，又出现关联公司之间的人格混同，该如何适用？是可以同时适用，还是有先后顺序？笔者以为，如出现上述情况，应当先适用股东和公司之间的人格否认。理由如下：首先，不管是《公司法》的第二十条第三款，还是《九民纪要》的具体规定，强调的都是股东和公司之间的人格否认而非关联公司之间的人格否认;其次：如果通过股东和公司之间的人格否认能够偿还债权人的债务，则没有必要适用关联公司的人格否认，毕竟公司人格否认规则的初衷和目的是为保护债权人利益而非为了否认而否认。再次:15号案例判决的法律依据是“参照”适用《公司法》第二十条第三款规定，“参照”一词如何理解？是否可以理解为类推适用，如果理解为类推适用，则应当以股东和公司之间的人格否认为原则，以关联公司之间的人格否认为例外。最后：公司法人独立地位和股东有限责任，是现代公司法之基石，不能随意突破，最高人民法院关于公司法人人格否认采取的是“慎重适用”、“从严掌握”的原则，对于股东和公司之间的人格否认属于例外情形，那么关联公司之间的人格否认则属例外中的例外。四、构成要件
在成文法中，对法人人格否认制度进行详细规定有很大难度，即使是在揭开公司面纱制度起源的美国，这一制度仍然被包裹在比喻的迷雾中，法院至今仍然不愿意对这一原则进行清晰的界定。[5]根据我国《公司法》的第二十条第三款的规定，法人人格否认制度包括以下三个构成要件。第一，股东存在滥用公司人格的行为。一般认为，股东滥用公司人格的行为包括滥用公司人格回避合同义务、滥用公司人格造成公司形骸化等情形。首先，讨论利用公司法人人格规避法律义务和契约义务[6]这一情形，规避法律义务主要是为了逃避税务责任、社会保险责任等而设立新公司。规避契约义务主要是指公司为了逃避商业保密义务、竞业禁止义务等特定义务而新设立公司，将原有公司资产转移到新公司以逃避债务。此类情形下，公司存在的目的本身就是不正当的，因此公司的独立性应当受到质疑。在宁波银行股份有限公司江北支行与宁波金刚机器人有限公司等最高额保证合同纠纷上诉案中，东平齿轮公司的股东陈国栋将公司人员、财产、业务转移至金刚机器人公司，令东平齿轮公司名存实亡，宁波银行江北支行的担保债权已实际落空，而其作为金刚机器人公司的实际控制人经营新的公司，继续为己牟利。公司因经营不善导致严重亏损或对外负担巨额债务时，股东或实际控制人为了逃避合同之债，恶意设立新公司，将具有经营价值的财产转移到新设立公司，但对原公司既不主动清算，也不申请注销。对于这一股东或实际控制人滥用公司独立人格，损害债权人利益的行为，应由新设立公司对原公司债务承担连带责任。根据“三角刺破”理论，东平齿轮公司应承担的担保责任，先流转至陈国栋，再由陈国栋流转由金刚机器人公司承担。这一案件的裁判结果进一步明确了为逃避债务新设立的公司仍应对原公司债务承担责任。其次，讨论公司法人人格形骸化这一情形。公司法人人格形骸化的实质是公司与股东完全混同，包括财产混同、业务混同和组织机构混同。对于混同如何认定，需要在具体案件中具体分析，从字面上讲，所谓混同，即股东与公司完全混为一体，不分彼此。这也是“形骸”这一用语的意思所在，形骸即公司已成为一个躯壳，成为股东维护个人利益的工具。学理上用如此严重的词语来表述人格否认制度的行为要件，加之人格否认制度本身的衡平性,表明在实务中应该极为慎重地适用人格否认制度。[7]在指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案的判决书中,法官用了很大篇幅对三被告公司在人员、业务和财务方面交叉和混同进行了陈述和论证,以表明认定三公司人格混同具有充分理由。上文所述77份判决中，其中结果为支持法人人格否认的36份判决中，支持的原因并不相同。（见表3）表3：
根据上图，我们可以得知：无论是一人公司，还是普通的有限公司，财务混同都是认定法人人格否认的重要情形，这也印证了《九民会议纪要》中所确定的判定混同的最根本判断标准是“公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”此外，根据《公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。大多数法院都推定一人公司财产与其股东财产处于“混同”状态，只有少数判决将《公司法》第20条第3款作为第60条的适用前提。在应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案中，上海市第一中级人民法院认为，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。笔者认为在审判中，在债权人尚未有初步证据证明股东有滥用公司法人独立地位、逃避债务的行为时，就直接推定一人公司财产与股东财产“混同”，令股东证明自己的财产独立于公司，有悖于公司法64条的立法目的，因此，法院在适用《公司法》63条的时候，应当以《公司法》21条第3款为前提。第二，股东的行为造成了债权人权益的损害。股东主观上存在利用公司法人人格独立损害债权人权益的恶意，客观上造成了债权人权益的损害。法人人格否认制度就是为了平衡公司股东与公司债权人和其他相关利益群体之间的利益冲突，保护债权人的利益，如果股东仅仅为滥用公司人格的行为，并未造成实际的损害，没有必要适用法人人格否认制度，进而否定公司法人人格。实际损害是指公司的资产不足以清偿债务，使债权人的权益无法得到充分保障。[8]第三，公司对债权人无清偿能力。在公司具备对债权人清偿能力的情况下，由公司对债权人清偿即可，不存在危及债权人债权的情形，只有公司对债权人无清偿能力的情形下，一般债权人才会提出公司法人人格否认。在中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案中，二审法官裴莹硕认为，通过认定“人格混同”来否认法人人格唯有正在否认法人人非方能保护债权人利益的情况下才适用，“如果债权人的债权之上已经设定了保证、质押等债的担保，债权人的债权基本上能够通过债的担保而获得救济，则没有必要适用法人人格否认。另外，如果作为债务人的企业对外还有未获清偿的债权，债权人可以通过行使代位权或撤销权使自己的债权受偿，同样没有必要适用法人人格否认。再者，如果能够通过债务人的企业的股东揭开公司面纱，也没有必要对整个关联企业适用法人人格否认。”[9]五、常见情形
《公司法》对法人人格否认规定地相对模糊，因此构成要件也较为粗略。实践中，股东滥用公司法人人格主要依靠法官在个案中根据实际情况予以判断，为了解决实践中的难题，《九民纪要》对典型的三类股东滥用公司法人独立地位的情形作了一定说明，这对指导司法实践具有极其重要的意义。
第一、人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
第二、过度支配与控制。公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
第三、资本显著不足。公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
认定公司法人混同，应结合两公司股权结构异同、是否存在人员混同、是否有各自独立的财务账册、是否各自独立进行会计核算等加以评判，当两公司存在股东互相操控、人员混同、资产和财务混同的情况，应当否认两公司具备独立的法人资格。
首先，对于过度支配和控制这一情形，《九民纪要》仅仅提到了关联公司，如何界定“关联公司”以及如何判断关联公司的“混同”都没有明确说明。此外，在指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中的两个裁判要点都在强调被告是关联公司，这是否意味着关联公司被告之间的“关联性”是否认法人之独立地位的必要条件？非关联公司之间如果出现本案被告这种情形，能否认为构成“人格混同”，进而产生否认法人独立地位的后果？笔者以为法人人格否认的判断还是要依照法律规定，《九民纪要》并不是法律，其所列举的关联公司只是实践中的一种比较常见情形而已，碰到具体的案件，要紧紧依照法人人格否认的构成要件以及设置法条的目的来进行适用，不应将“关联公司”作为一个判断标准，要具体问题具体分析，否则会以偏概全，甚至有悖于法条本身的含义。
其次，在当前注册资本认缴制度下，资本填补责任与法人人格否认责任如何对接？股东的虚假出资、不实出资、抽逃出资很有可能造成公司“资本显著不足”，进而严重影响债权人利益。一旦其满足了法人格否认的适用条件，有责任的股东需同公司直接对债权人负连带责任。那么，这种内部的有限责任是如何向外部的无限责任转化的？这里就存在一个制度间的对接问题。德国学者将其描述为“内部责任转变为外部责任”的过程，即“设立中的公司的股东责任是针对公司的，但在例外情形下，对股东的直接追究仍还是不可欠缺的，即结果上就是穿透。”[10]从具体适用来看，这种衔接应当理解为：如果股东对公司补足出资或返还出资后（即注册资本真正投资到位），能够足以清偿债权人的债权，则无需进行法人格否认；而如果注册资本真实到位后，仍然属于“显著不足”的状态，则说明在公司设立之时或拓展高风险业务之时，股东即有滥用公司独立人格和股东有限责任以逃避债务的明显意图，如在此情况下公司无法清偿债权，则可加重对出资瑕疵股东、或抽逃出资股东的违法行为成本，否定公司人格，要求有过错的股东承担无限责任。[11]
六、诉讼主体
公司法人人格否认一般通过民事诉讼方式实现，由原告向法院提起法人人格否认之诉。目前，司法实务中公司法人人格的适用范围和条件尚未形成较为一致的观点，理论上对公司法人人格否认之诉的原被告范围存在解释的空间。因此，需对当事人的主体资格进行明晰。（一）公司法人人格否认诉讼的原告-债权人根据《公司法》第20条规定，有权提起法人人格否认之诉的主体是因公司独立人格被滥用而实际遭受损失的公司债权人。此处“公司债权人”，包括与公司形成民事关系的各类债权人，也包括劳动关系中的债权人，还包括行政关系中的特殊债权的权利人。然而，对于公司小股东利益受到侵害时，小股东能否提起公司法人人格否认之诉的问题，理论界存在争议。笔者认为，小股东不具有公司决策权，有时确实会处于比债权人更加不利的法律地位，大股东可能利用公司决策权进行关联交易或转移公司财产，导致公司出现亏损或者破产。但公司法人人格否认制度的保护对象是债权人利益，不包括小股东，因此公司法人人格否认之诉的原告只能是因公司股东滥用法人人格造成实际损害的债权人或者其他利益相关人，公司小股东不能作为适格原告，小股东权益受到侵害可以通过“股东代表诉讼制度”加以救济。在逆向否认中，公司能否提起公司法人人格否认之诉呢？笔者认为，公司法人人格否认之诉保护的是债权人利益，不能扩大原告主体范围，公司如认为股东侵害其利益，可提起“股东损害公司利益”之诉，没必要用公司法人人格否认制度去救济。（二）公司法人人格否认之诉的被告—公司和滥权股东我国年《公司法》第20条第3款规定，滥用权利的公司股东向公司债权人承担连带清偿责任。从这条法律规定可推出，公司和滥用公司独立人格的股东可以成为共同被告，共同向公司债权人承担连带清偿责任。至于选择谁作为被告，应由债权人自行决定。对于何为“滥用权利的股东”，现行公司法没有明确规定。笔者认为，从我国年《公司法》第20条第2款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”规定看，适格被告应为滥用公司独立人格的控制股东，即一人有限责任公司的唯一股东、有限责任公司和股份有限公司滥用权利的控制股东，不应包括诚信慎独的股东，尤其是小股东。那些不直接参与公司经营管理活动且无滥用公司法人独立地位的股东，无须对公司债务负责，因而不是适格被告。我国公司法专家刘俊海教授也认为，法人人格否认的不利法律后果应当且只能由有过错的控制股东来承担，如果控制股东滥用公司的独立法人人格，侵吞大量的公司财产，给公司债权人造成不利的法律影响，公司债权人只能对控制股东追究债务清偿责任，不能伤及其他无过错的中小股东。（三）法人人格否认之诉的特殊被告—公司实际控制人公司法实践证明，公司实际控制人有些不是公司的股东，但通过契约、人事关系或者其他利益关系实现对公司的实际操控。一些高风险产业，一旦发生重大事故，幕后投资人不承担责任，而让傀儡股东承担责任。为此，我国《公司法司法解释（二）》第18条第3款将实际控制人纳入规制对象，发展和完善了公司法人人格否认的适用规则。实践中，法院可能面临的另一个问题是，如果投资人在公司人格被否认之前，已经转移股份，那么是否还属于适格的被告？对该问题的回答应该是肯定的。否则，在法人格否认之讼提起之时拥有公司股份的人，以及在诉讼进行中应承担责任的人，很可能在判决作出之前，通过简单的股份转移来逃脱责任，因此要求其承担责任具有合理性。而对于转让后的受让人而言，因法人格否认的立法政策是侧重于债权人保护，因此，其可以被要求首先承担责任，继而再向转让人追偿相应损失。七、举证责任
根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的原则，债权人提起公司法人人格否认之诉，应当举证证明股东滥用了公司法人人格、债权人利益遭受严重损害以及两者之间的因果关系等。但是，与股东相比，债权人处于公司外部，在相应证据的掌握和获取方面处于弱势地位，如果要求债权人承担完全的举证责任，有违公平原则。因此，当债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任时，法院可以根据公平原则和诚实信用原则，合理分担举证责任，可以由公司或股东承担进一步的举证责任。值得注意的是，根据《公司法》第63条规定，对于一人公司的公司法人人格否认之诉，适用举证责任倒置，股东应当举证证明公司财产独立于自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。《公司法》第63条是法律为了解决一人有限公司债权人举证困难而特别设置的举证责任倒置条款，但适用举证责任倒置条款的前提是符合公司法总则中关于公司股东滥用公司法人独立地位应承担连带责任的规定。如前所述，司法实践中大多数判决都是直接适用第63条，这也是一人公司人格否认率高的原因之一。根据笔者所检索的77份的判决中，一人公司否认率占80%。（见表4）表4：
上海高院在年颁布的《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第10条中规定：公司债权人只需能够提供初步证据证实股东滥用公司独立人格和股东有限责任即可，对于因客观原因不可搜集的会计凭证、公司账簿证据，可以请求人民法院帮助调查取证。江苏高院在年颁布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》中也规定：原告提供一定的证据在形式上证明被告滥用公司独立地位，就已满足举证责任的要求，举证责任然后就转移到被告，由被告举证说明不存在滥用的情形。被告不能证明的，即可推定债权人的主张成立。有学者认为此类意见加重了债权人的举证责任，债权人并非公司内部人员，无法获得内部账薄，也无法获得股东会会议纪要或董事会会议纪要。且有些证据涉及商业秘密，公司债权人从企业公示信息平台上也无法取得。若要求债权人承担举证不能的不利后果，显然对债权人是极不公平的，间接地使公司法人人格否认制度落空。[11]笔者不认同该观点。“法院不应将注意力集中在给予债权人更多的同情，而是应当转载请注明：http://www.wendehekea.com/csjt/5506.html
